Dylematy osób zarządzających, czyli kontrakt menadżerski a ZUS

Postanowieniem z dnia 20 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy w sprawie prowadzonej pod sygn. akt I UK 207/14 postanowił przekazać do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sąd Najwyższego bardzo istotne dla menedżerów zagadnienie prawne: czy tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontrakt menadżerski) w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest prowadzenie tej działalności (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych; jednolity tekst: Dz.U. z 2013 r.; poz.1442 ze zm.), czy umowa o świadczenie usług (art. 6 ust.1 pkt 4 tej ustawy)W dniu 17 czerwca 2015 roku Sąd Najwyższy wydał uchwałę (sygn. akt III UZP 2/15), której nadał moc zasady prawnej.

Uchwała SN: Tytułem do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych – jednolity tekst: Dz.U. z 2015 r. poz. 121).

Spór interpretacyjny z ZUS sprowadzał się przede wszystkim do problemu prawidłowej kwalifikacji przychodów menedżerów. Oczywiście negacja kwalifikacji przysporzeń menedżerów do źródła w postaci działalności gospodarczej powiązana była z przepisami ustawy o PIT, które wprowadzają fikcję prawną sprowadzającą się do kwalifikowania przychodów menedżerskich (uzyskiwanych w ramach działalności gospodarczej) do źródła przychodów w postaci działalności wykonywanej osobiście. Odwoływanie się jednak do przepisów podatkowych nie było jedynym wyznacznikiem sporu. Doszedł do tego aspekt legalnej definicji działalności gospodarczej i przełożenie definicji działalności gospodarczej na realia wykonania usługi zarządzania przedsiębiorstwem. W tym miejscu należy zatem podkreślić indywidualny, konkretny aspekt sporu, a więc charakter umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontraktu menadżerskiego). Menadżer miał wykonywać ją między innymi osobiście, z klauzulą o zakazie konkurencji oraz ograniczeniami dotyczącymi wykonywania innej aktywności zawodowej.

Sąd Najwyższy zauważył brak jednolitej linii orzeczniczej i przede wszystkim przeciwstawne wnioski wynikające z dotychczasowego orzecznictwa sądów powszechnych. Sprawa bez wątpienia nie należy do najłatwiejszych, ale i zarazem ma istotny, doniosły aspekt praktyczny. Zatrudnianie menadżerów należy do ważniejszych decyzji prowadzonego przedsiębiorstwa, a rozwiązań prawnych takich współpracy jest kilka. Ubolewać należy, że podejmowaniu decyzji o podstawie prawnej współpracy towarzyszy optymalizacja obciążeń publicznoprawnych, w tym dotyczących składek na ubezpieczenie społeczne. Ciekawe, czy uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 roku stanie się podstawą kontroli prawidłowości wykonywania obowiązków dotyczących składek na ubezpieczenia społeczne. Nie należy takich działań wykluczać.